Investeeringute kaasamine ja optsioonide kasutamine augustist lihtsam kui varem

Õiguslikult eristatakse müüja omandiõiguse ülekandmise kohustust (kohustustehing) ja omandiõiguse ülekandmise toimingut ühelt isikult teisele (käsutustehing). Enne seadusemuudatust tuli mõlemad tehingud sõlmida notari juures ning praktiliselt küsimus käsutus- ja kohustustehingu eraldamisest ei tõusnud. Vaid Eesti väärtpaberite registris registreeritud osade võõrandamine oli võimalik notarit protsessi kaasamata.

Seadusemuudatus võimaldab aga ka osaühingute, mille osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris, osade võõrandamise kohustustehingu sõlmida vormivabalt. Seega võib alates augustist osaühingu osa võõrandamiseks sõlmida lepingu e-kirja teel, suhtlusvõrgustikke kasutades või lausa suuliselt. Soovituslik on siiski suulisi lepinguid vältida, kuna vaidluse korral on suulise lepingu asjaolude tõendamine keerulisem kui kirjaliku lepingu puhul. Osa omanikuks saamiseks tuleb üldjuhul siiski notari poole pöörduda.

Selline muudatus võimaldab oluliselt lihtsamalt välismaistel investoritel teha tehinguid Eesti osaühingute osadega. Nii saab nt Saksamaal paiknev investor võrdlemisi kiirelt kontrolli vastava osa üle ning vormistada vastava osa käsutustehingu endale Eesti notaris hiljem.

Seoses omandiõiguse ülekandmise kohustuse vormivabaks muutumisega, muutub vormivabaks ka osanike leping, mis suurendab veelgi Eesti atraktiivsust välisinvestoritele. Enne seadusemuudatust sõlmitud osanike lepingud, mis sisaldasid kaasamüügikohustust või reverse vesting regulatsiooni, pidid olema notariaalselt tõestatud vormis, sest vastavad sätted kohustavad osade müügiks teatud tingimuste saabumisel.

Uue seadusesätte kohaselt aga ei pea enam osade müügiks kohustavaid sätteid sisaldavad osanike lepingud olema notariaalselt tõestatud ja võivad olla sõlmitud osapooltele sobivas vormis. Seega toob seadusemuudatus kaasa kiirema investeeringute kaasamise protsessi ja väiksemad kulud kõigile asjaosalistele.

Täiendavalt muudeti äriseadustikku osas, mis puudutab osa väikseimat nimiväärtust. Enne seadusemuudatust oli selleks üks euro või selle täiskordne, nüüd aga võib väikseim nimiväärtus olla üks sent ning vastavalt peab nimiväärtus olema sendi täiskordne. Selline muudatus aga võimaldab jagada osalust osanike vahel täpsemini, samas osakapitali vähemas määras suurendades.

Lisaks lihtsustab antud muudatus osalusoptsioonide realiseerimist, minimeerib vajadust osalusoptsioonide realiseerimisel ümardamist kasutada ning võimaldab seega täpsemat osalusoptsioonide jaotust. Praktikas on osalusoptsioonide realiseerimisel esinenud mitmeid ümardamisprobleeme, mis on tingitud osa väiksema nimiväärtuse ja osa nimiväärtuse kordaja nõuetest. Nii on varasemalt olnud vajalik ümardada osalusoptsiooniga realiseeritud osa üles või alla täisarvuni, sest seadus ei võimaldanud omandada nt osa suurusega 2,59 eurot (vaid see tuli nt ümardada 3 euroni).

Selleks, et oleks õiglasemalt võimalik omandada osalusoptsiooniga ette nähtud suuruses osa (vajaduseta suurema ümardamise järgi), on muudatusega kehtestatud osa väiksemaks nimiväärtuseks 1 sent. Seetõttu saame muudatuse järgselt näha osade käibes edaspidi ka komakohaga väärtuseid, nt 0,06, 2,59 või 11,58 (kui põhikiri seda võimaldab) ning osalusoptsioonidega ette nähtud osasid õiglasemalt realiseerida.

Kokkuvõttes on augustis jõustunud äriseadustiku muudatused tervitatav samm Eesti ettevõtluskeskkonna atraktiivsemaks muutmisel ning Eesti kui iduettevõtluse lipulaeva kuvandi tugevdamisel.

...

Ole kursis Eesti start-up'ide uudistega - telli FoundME iganädalane uudiskiri SIIT!